扎堆借殼業績隱患初現 稀土成瀕退公司救世主

稀土“救世主”

　　9月28日，國慶長假前的最后一個交易日，*ST關鋁、S*ST天發兩家暫停上市、有著巨大退市壓力的公司雙雙公布重組方案，相當巧合的是，扮演“臨危救主”角色的都是稀土企業。

　　根據*ST關鋁的重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金方案，公司計劃以全部資產及除五礦股份對*ST關鋁3000萬元委托貸款之外的全部負債作為置出資產，向山西升運出售，交易對價為925.54萬元。與此同時，公司以非公開發行股份的方式向五礦稀土、魏建中、劉豐志及劉豐生購買其合計持有的五礦贛州稀土100%股權，并向五礦稀土、廖春生及李京哲購買其合計持有的稀土研究院100%股權，并配套募集資金。此次置入資產交易價格為26.56億元。將被置入的五礦贛州稀土近兩年來盈利水平不俗，今年上半年盈利3.68億元，2011年全年更實現凈利潤8.85億元。

　　贛州晨光借殼S*ST天發的路徑與*ST關鋁的做法相當雷同，同樣是置出盈利能力差的資產與差額增發置入稀土資產并行的方式，計劃置入的贛州晨光評估值高達33.4億元。與五礦贛州稀土一樣，贛州晨光近年來的盈利能力相當可觀，今年上半年實現凈利潤1.48億元，2011年盈利3.14億元，2010年的全年盈利也達到1億元以上。

　　除上述兩家公司外，如不能扭虧將被暫停上市的*ST天成(600392)8月份拋出的重組方案亦是變身為稀土企業，不僅注入2011年凈利潤高達5.44億元的盛和稀土，更在10月7日晚間(股東大會表決重組方案前一天)，發布公告稱托管四川漢龍(集團)有限公司、四川省地質礦產公司分別持有的漢鑫礦業58%和42%的股權，并憑此一舉邁入稀土礦業領域，成功為重組方案過股東關加碼。

　　此外，破產重整進程停滯不前的*ST宏盛也曾在7月份表示，與贛州稀土礦業有限公司就重組意向正在進行洽談。

　　眾多案例顯示，稀土企業儼然成為了瀕退公司的“救世主”。

業績隱患初現

　　實際上，上述投行人士所擔心的業績拐點及業績波動風險已經初現苗頭。

　　詳讀已發布的三份稀土企業借殼方案不難發現，今年上半年，擬借殼稀土公司的業績相比2011年已經有了或多或少的波動。*ST關鋁在其重組草案中表示，近年來稀土原材料價格出現較大幅度波動，2010年，五礦贛州稀土原礦平均采購成本為8.2萬元/噸左右，2011年則為17.4萬元/噸左右，2012年1-6月原礦平均采購成本已上升至24.8萬元/噸左右。原材料價格的大幅波動，給五礦贛州稀土盈利的穩定性造成不確定性影響。資料顯示，2011年以來稀土原材料成本占五礦贛州稀土營業成本的比例超過40%。

　　另以借殼*ST天成的盛和稀土為例，其2010年和2011年的毛利水平分別高達68%和78.86%，而2012年1-3月的毛利率則快速下滑至30.39%。盛和稀土對原材料的依賴更為嚴重。2010年，公司主要原材料占生產成本比重為67.09%，2011年上升至83.41%，2012年前三個月這一比重仍然保持在83.17%的高位。

　　稀土上市公司的業績表現也是一個很好的佐證。在港上市的中國稀土(0769.HK)今年上半年出現了1.73億港元的虧損，而去年同期該公司盈利3.12億港元。A股稀土龍頭包鋼稀土(600111)今年上半年盈利15.7億元，較去年同期下降了20.6%。另一家A股上市的稀土企業廣晟有色(600259)的業績下行則更為明顯，上半年僅盈利941萬元，相比去年同期的1.34億元業績降幅達到93%，同時，公司預計今年前三季業績將同比大幅下降。而在公司業績下行的當口，控股股東廣東省廣晟資產經營有限公司趕在三季報窗口期前的9月28日-10月8日大幅減持公司股票1200萬股，占公司總股本的4.82%。

　　稀土企業業績的巨幅波動，還體現在IPO之路紛紛鎩羽而歸上。去年仍在排隊上市的虔東稀土、甘肅稀土雙雙暫停了其IPO進程，其中虔東稀土中止審查，甘肅稀土則在今年1月12日就被做出終止審查決定。

　　由于此番集中借殼的稀土企業仍以稀土分離加工企業為主，其主要產品為稀土氧化物，因此，稀土氧化物的價格走勢直觀的反映了行業的景氣程度。以主流稀土產品價格為例，截至9月27日，目前氧化鐠釹的價格在33-34萬元/噸，氧化鑭6-6.3萬元/噸，氧化鏑的價格則在300-310萬元/噸。而去年同期，氧化鐠釹的價格高達85-90萬元/噸，氧化鑭的價格在13萬元/噸，氧化鏑的價格則接近870萬元/噸。相比去年同期，稀土主流產品的價格已經腰斬，與稀土價格的峰值更無法比擬。

　　稀土，簡直是這一輪搶救退市瀕危股浪潮中的救世主。*ST關鋁(000831)、S*ST天發(000670)、*ST宏盛(600817)三家暫停上市公司都端出了稀土解困的方案或意向。另外，幫助*ST天成(600392)和通寶能源(600780)解決多年來糾纏不清的山西煤運資產上市平臺選擇問題的，也是一家稀土企業。

　　一邊是急于脫困的上市公司，一邊是二級市場上炙手可熱的稀土概念，正當中小投資者為搭上稀土這班車歡呼雀躍時，專業人士卻指出，此輪集中借殼上市的稀土企業多為分離加工企業，經歷了過去兩年的稀土大牛市后，未來的經營存在不小風險。券商人士甚至將稀土的這一輪借殼、上市熱與此前的光伏業相提并論，認為稀土企業的上市熱情蓋因行業拐點已悄然到來。

三大因素促借殼潮

　　“首先是股東買賬。”一位券商人士表示，眾多瀕退公司選擇稀土作為重組置入資產的一個關鍵原因是稀土概念對于A股投資者的吸引力。

　　以*ST天成為例，在公布置入稀土資產后，其二級市場連續收獲了11個漲停，足見二級市場對于稀土概念的追捧。除*ST天成外，A股上市公司近幾年來幾乎是凡涉稀土即是大牛股，如涉足稀土加工的銀基發展(000511)，參股稀土企業的鼎立股份(600614)，介入湖南稀土行業整合的科力遠(600478)；甚至僅停留在傳聞階段的永安林業(000663)、昌九生化(600228)都曾因涉稀土而暴漲，也曾因與稀土擦肩而暴跌。

　　對于前述瀕退公司而言，重組方案首先要過的就是股東關。有了*ST創智(000787)的前車之鑒，上市公司選擇更加吸引投資者的概念資產注入，過關股東會的壓力也會相應小些。

　　另一方面，一些瀕退公司股本較大(*ST關鋁總股本6.53億股，S*ST天發總股本2.72億股)，而稀土企業實質上屬于工業制造領域，資產規模、營收規模都有能力撐起較大體量的上市公司。從這一點上看，相比目前二級市場追逐的其他熱門概念——如生物醫藥、文化傳媒等有著得天獨厚的優勢。

　　投行人士指出，還有一個因素造成了稀土企業近期的扎堆借殼，那就是業績拐點的出現。“如果都能像前兩年那樣躺著賺錢，誰愿意上市呢，即便是上市也不會選擇借殼而是IPO。”前述投行人士如是說。

重走光伏路

　　這一幕何其熟悉。從行業景氣度飆升，到上市公司沾邊就漲，再到企業排隊上市，然后是IPO折戟……稀土行業與資本市場的親密接觸路徑幾乎是復制了幾年前光伏行業的軌跡。

　　大約在2008年至2009年間，光伏概念無疑是A股市場的興奮劑。當年的天威保變(600550)、川投能源(600674)都曾是紅極一時的大牛股。之后，則是包括向日葵(300111)、超日太陽(002506)等一批光伏企業在2010年下半年的集中登陸A股市場，甚至曾經掀起一波二級市場沾“日”就漲的風潮。如此盛況造就了光伏企業集中排隊上市。在IPO排隊的同時，亦有光伏企業選擇借殼。2008年的三安光電(600703)、去年的海潤光伏(600401)和億晶光電(600537)都曾憑借變身光伏而身價飛升。

　　然而好景不長，業績的劇烈波動很快影響到了光伏企業上市之路。今年開始，陸續有光伏企業的IPO之路夭折，時至今日該數字已經達到10家。10家IPO擱淺的光伏公司分別是上機數控、思可達光伏、鹿山新材料、恒基光伏、快可光伏、日地太陽能、天能科技、歐貝黎、皇明股份和輝煌太陽能，前三者是首發申請被否，恒基光伏為中止審查，其余6家則是終止審查。光伏寒冬不期而至帶來的持續盈利能力問題，成為阻斷IPO之路的共性問題。而已經成功登陸A股的光伏企業則飽受外界關于其上市前后業績變臉的質疑。

　　與此同時，光伏企業的借殼也變得困難重重。今年年初，瑞晶科技借殼ST博元(600656)一事終告失敗；而同樣保殼壓力沉重的*ST北生(600556)在今年5月宣布由尖山光電介入重組，同樣因光伏業績問題在4個月后宣布終止，并火速轉向醫藥資產——羅益生物；類似的情況還出現在*ST遠東(000681)身上，因太陽能光伏的市場環境發生重大變化，使得公司籌劃8個月的吸收合并四川永祥股份有限公司宣告中止。

　　“對于強周期行業來說，賺錢的時候都舍不得上市，或者趁著連續三年業績不錯快速啟動IPO，如果開始有企業選擇借殼上市，說明原始股東已經不看好行業的發展了。”一位長期從事并購業務的券商人士直言，稀土企業近期的集中借殼，一方面有瀕退公司保殼迫切的需求，另一方面也反映出稀土行業人士對未來幾年業績的不樂觀。在他看來，未來稀土企業借殼后，將很可能重走光伏借殼路，要么飽受投資者對業績變臉的詬病，要么出于行業因素重組失利。